香港政府支持建立SPAC市场香港能以中国因素取胜吗?

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香港政府支持建立SPAC市场香港能以中国因素取胜吗?-第1张

世界金融和资本市场似乎正在经历“去中心化”的趋势。 当美国监管部门开始加强对“特殊目的收购公司”(Special PurPOS eacquisition Company,以下简称“SPAC”)的监管时,市场开始意识到美国不是SPAC的唯一去向。

10月6日,香港特别行政区行政长官林郑月娥在特区立法会发表了她任内的第五份施政报告。 林郑月娥在施政报告中谈到“经济新动力:融入国家发展大局”时,支持进一步完善香港交易结算所有限公司(香港证券交易所)上市机制和征求市场意见后,在香港设立特殊目的收购公司上市制度) SPAC )。

与普通IPO相比,SPAC是一种特殊的资本市场运营机制。 美国SPAC开始设立的法律界人士告诉记者,简单来说,SPAC是一家只有钱、没有资产的“空壳公司”。 “这家空壳公司上市后,将收购一家或多家具有成长性、备受好评的有成长潜力的公司,并与投资者共享收益率。 ”他说。

另一家为国际并购和交易提供法律服务和咨询的律师事务所合作伙伴,在他个人的理解中,SPAC的并购对象往往没有表现出足够的指标特征,但有足够的成长潜力,可以被正常的IPO认可。

美国在相当长的一段时间内一直是SPAC的重镇,这种情况在2020年达到了高峰。 这一年有248家企业通过SPAC方式实现上市,相当于这一年美国股票IPO数量的一半以上,其募集金额也首次超过了传统IPO。 但是,峰值旋转在一瞬间发生了。 到2021年,美国证券监管部门出于各种原因开始提高SPAC的监管强度,这种增长迅速减少。

但是,市场上发现,SPAC可能不仅仅局限于美国。 9月下旬,香港联交所发布《中国经营报》 (以下简称“《有关特殊目的公司的咨询文件》”)。 据前述律师事务所的合伙人介绍,《咨询文件》发表后,他们进行了仔细的研究。 他认为,由于SPAC市场的“中国因素”很重,香港很可能是SPAC收紧美国监管后的“新地方”。

这一点,香港监管部门似乎也有同样的认识。 根据刊登在《咨询文件》年的数据,截至2021年7月13日,总部设在25家大中华区的SPAC在美国上市,首次公开上市的收入共计约42亿美元,其中20家总部设在香港,5家总部设在内地,还有几家总部

“我们也打算向联交所方面反馈我们关于《咨询文件》的意见和意见。 《咨询文件》实际上相当于我们公开征求意见的过程。 我们希望这能为建立完善和公正的机制发挥作用。 本来香港在地理上就比美国近得多,属于大中华文化,香港和内地的经济联系非常紧密,如果香港成为未来SPAC的中心之一,对内地企业、资本都有很大的好处,”前面提到的律师事务所伙伴说。

他没有否定。 如果那样的话,那会给他带来更多的业务。

一位在“大4”工作的审计员向记者解释说,美国监管当局提高SPAC监管强度,主要是在财务监管方面。 例如,SPAC向早期投资者发行的认股权证必须归于债务而不是股票工具。 “这将严重影响财务报表的性能,也将影响正在进行的SPAC交易。 主要认购权证的价值问题,算法不同。 ”她说。

记者查阅美国证券监管当局的法定资料时,该财务方面的《指引》于4月左右公布,公布后,许多SPAC股价格下跌。 CNBC SPAC Post Deal指数,年初至4月间涨幅全部“被吃掉”,创下最高20%以上的跌幅。

这种监管态度将为众多“潜在”和“当前”资本寻求新的可能性。 那么,在一个问题面前,香港的SPAC门槛比美国低吗? “这是个好问题,但不能用简单的门槛高低来说明。 ”参与上述美国SPAC成立的法律界人士向记者表示。

“美国的SPAC市场对SPAC证券的购买资格没有限制,个人用户也可以购买。 美国市场有其逻辑。 但是,在研究香港《咨询文件》时,我认为香港监管投资者保护的意愿和趋势很明显。 ’他告诉记者。

让他这么想的是,联交所方面提出建议,在进行SPAC收购交易之前,“我们只建议专业投资者购买和买卖SPAC证券”。 那么,什么是专业投资者呢? 这需要回到联交所的交易监管规则寻求答案。 在联交所有关监管规定中,专业投资者的标准是机构投资者、至少拥有800万港币资产的个人投资者、以及至少拥有4000万港币资产的信托法团等集团。

在发起人层面,香港监管部门同样提出了严厉的建议。 SPAC在上市时及其存续期间,至少一名SPAC发起人必须持续持有证券监督管理委员会颁发的第6或9类牌照。 香港投资者向记者解释说,第6类、第9类牌照分别符合“就机构融资提供意见”和“提供理财”的资格。 “从这一点来看,我们认为监管的态度很严厉,因为这并不容易获得,特别是许多牌照

格的。”她说。
  与此同时,香港监管部门有意建议发起人至少须认购SPAC的10%的证券股权。“这些都在听取各方的意见,市场上也有不同的看法,但是大家都对保护投资者这个大的方向没有异议。”这位香港投行人士表示。
  前述律所合伙人则认为,一方面要看市场各方对于香港的SPAC的规则设计的反馈,另一方面,香港监管部门也要考虑到和内地证券监管的一些制度、框架和基本原则有所对接,尤其是在企业赴境外上市方面的监管规则方面,否则就会存在很多方面的不便。
  此前,中国证监会主席易会满在第60届WFE年会开幕式上致辞时指出,近两年,部分境外市场通过SPAC模式的上市融资活动大幅增加,还出现了直接上市等新型上市方式,这对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。

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