开元教育:A股掏空“总教练”

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开元教育:A股掏空“总教练”
 

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  当年怒怼风云君的那位董秘,你在哪里?

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  2017年5月,风云君共享了榜首篇关于开元教育(300338.SZ)的研报,指出该公司古怪成绩许诺背面的高商誉爆雷危机,以及并购标的之一上海恒企的借壳途径“猜测”。

  岁月如梭,时光荏苒,转瞬4年就过去了,风云君是越来越年青精壮了,开元教育(当年还叫开元股份)的雷也“正如市值风云所蒙”,一切的判别都按时准点的爆了,商誉接连两年爆雷,炸翻广阔中小股东。

  主张各位老铁先看《13.8亿收买构成13亿商誉!开元股份“好方法”对冲吹高估值后的商誉惊雷(修正版)》,先对公司有个全面了解,接下来的故事才丝丝入扣,神韵悠长,对上市长又长的“套路”,才干构成更深入的认知。

  开元教育继2019年归母净赢利亏本6.3亿元后,2020年再次亏本7.1亿元,两年亏本额超越其2012年(上市年)至2018年累计归母净赢利之和......的3倍。

  上市公司从前还叫“开元仪器”,从煤质检测仪器设备的研制出售发家,详细产品包含煤质化验仪器、煤质采样设备和煤质制样设备;2012年7月26日登录深交所创业板。

  上市之初,罗建文及其两儿子罗旭东、罗华东(以下简称罗氏宗族)三人算计持有上市公司的61.19%股权。

  自上市今后,开源仪器就十分精准地患上了“一上市成绩就稀里哗啦下降”归纳症,2012年净赢利5782万元,到了2015年净赢利只要185万元——风云君依照现在的年薪水平,要整整给老板打上10年工,才干赚到这么多的钱钱哟!

  彼时,罗氏宗族的股份只解禁了一部分,所以减持还没有开端。

  为了接下来的减持大业!不对,为了提振上市公司成绩、报答中小股东,外延并购天然就成了成绩欠好公司的仅有挑选了。

  一、并购埋雷

  2016年4月14日,上市公司发布布告谋划严重财物重组事项而停牌。

  4个月后的8月16日,上市公司发布重组草案:

以发行股份及付出现金相结合的方法,购买上海恒企教育训练有限公司(以下简称恒企教育)100%的股权,买卖金额为12亿元;

 

以发行股份及付出现金相结合的方法购买中大英才(北京)网络教育科技有限公司(以下简称中大英才)70%的股权,买卖金额为1.82亿元;

 

一同征集配套资金不超越4.7亿元。

  重组草案显现,恒企教育100%股权评价值为12.09亿元,其净财物只要6465万元,评价增值11.44亿元,增值率1770%。

  中大英才100%股权评价值为2.61亿元,而其净财物只要229万元,评价增值达2.59亿元,增值率11292%。

  是的,不要置疑,你没看错!恒企教育的溢价18倍收买,而中大英才则是溢价113倍收买。

  收买两家公司股权,使得上市公司别离添加11.05亿元、1.65亿元商誉。

  不包含中小股东在内的买方与卖方经过友爱洽谈,终究确认恒企教育100%股权、中大英才70%股权的买卖价格别离为12亿元、1.82亿元,较评价值略有折价,但仍然溢价惊人,构成的商誉别离为11.05亿元、1.65亿元。

  江勇直接持有恒企教育的30.99%股权,为实践操控人;江胜为江勇的共同行动听,持有恒企教育的7.7%股权。

开元教育:A股掏空“总教练”-第1张

  此外,江勇、前海开源开元弈方定增41号财物办理方案、道基晨灞、道基晨富4名出资者(组织)认购上市公司配套融资所发行的股份,其间,向江勇以2.3亿元认购上1573.19万股。

  买卖完结后,江勇直接持有上市公司3300.56万股,占总股本的9.72%;罗氏宗族持股份额下降至45.66%。

  2017年2月9日,该重组方案获证监会核准,不久完结财物交割,恒企教育成为上市公司全资子公司,中大英才成为控股子公司。

  各位留意哦,真实体现罗氏宗族与江老板的默契是在一笔买卖上。

  二、古怪的成绩对赌

  风云君在2017年5月共享的研报中说到,恒企教育的成绩许诺方江勇等人许诺2016年扣非净赢利不低于8000万,2016年和2017年度扣非净赢利之和不低于1.84亿万,2016年至2018年扣非净赢利累计不低于3.19亿元(称为成绩许诺A方案)。

  2017年5月10日,上市公司发布实控人股份转让布告称,时任上市公司董事长的罗建文经过大宗买卖方法转让1125万股(占总股本的3.31%)给江勇。

  各位留意哦,作为受让方的江勇以恒企教育的成绩向罗建文做出许诺,2017-2019年扣非净赢利别离不低于1.5亿元、2亿元、2.5亿元,三年扣非净赢利之和不低于6亿元(称为成绩许诺B方案)。

  明显,成绩许诺B方案要远远优于成绩许诺A方案,也便是说上市公司实控人、时任董事长的权益保证要优于上市公司的整体股东。

  试问:A股几千家上市公司中,哪有股份买方向卖方做成绩许诺的?

  再细细揣摩成绩许诺B方案会发现,其本质便是恒企教育的卖方代表江勇,向上市公司的实控人运送利益!

  何出此言?

  看恒企教育的财务数据就知道了:2015年运营收入2.86亿元,净赢利2224万元,净赢利率为7.77%;2016年前8个月运营收入2.35亿元(月均发明2937万元营收),净赢利4897万元,净赢利率高达20.84%。

开元教育:A股掏空“总教练”-第2张

  江勇要完成向罗建文许诺的2017年1.5亿元的扣非净赢利,若按21%的净赢利率来测算的话,运营收入要到达7.15亿元(月均发明6000万元营收),月均营收要在2016年的根底上再翻一倍。

  明显,江老板便是抱着成绩补偿做的对赌。

  那么,江老板要为啥要自动给罗董事长“送钱”呢?

  你猜!

  三、赔钱故事

  恒企教育并入上市公司只是4个月,就敞开收买之旅。

  1、广州多迪

  2017年6月26日,宣告以6240万元收买广州多迪网络科技有限公司(2018年更名为广州牵引力教育科技有限公司,以下简称“广州多迪”)的32%股权。

  买卖完结后,恒企教育持有广州多迪90%股权。

  上市公司发表关于广州多迪的信息十分少,只知道后者的运营范围包含网络技能的研讨与开发;信息系统集成服务;数字动漫制作;软件开发等。

  令人没想到的是,广州多迪在2017年全年亏本1257万元,2018年亏本扩展至6538万元,超越此前的收买款,在该公司上的出资前后1年半时刻赔了差不多1个小方针。

  2019年在运营收入同比下降68%,为1121万元的情况下,净赢利扭亏,为185万元。

  回过头来看,恒企教育在2017年6月收买广州多迪,仅6个月后该公司就宣告亏本1257万元,而次年的亏本额就更大。

  这会不会明知是亏本的公司还去买呢?

  2、天琥教育

  上市公司与恒企教育出资收买上的精深“技能”,在天琥教育体现得酣畅淋漓。

  2017年10月13日,恒企教育再次宣告对外出资,以1.18亿元收买天琥教育56%股权,后者100%股权估值对应2.11亿元。

  被收买前,天琥教育首要收入来自规划训练收入。2017年1-6月运营收入3834万元,净赢利250万元。

  而此刻的净财物只要583万元,100%股权的评价值高达2.11亿元,较净财物溢价高达3522%。

  是的,便是35倍。

  上市公司及其子公司的出资史又添加一个溢价几十倍收买的事例,为此新增1.12亿元商誉。

  天琥教育的原股东李柏超、李丹、肖恒星等作为成绩补偿方,许诺天琥教育2017年至2019年三个扣非净赢利别离不低于1200万元、1800万元、2800万元,或三年扣非净赢利累计不低于5800万元。

  天琥教育的实践成绩精准踩线完结,2017至2019年三年扣非净赢利之和为5853.39万元。

  2020年8月28日,恒企教育宣告以1.63亿元现金收买天琥教育别的44%股权。此刻,后者100%股权估值已从2.11亿元升至3.7亿元。

  令人费解的是,天琥教育在完结2017至2019年的成绩许诺后,在2020年上半年成绩大变脸。该收买布告显现天琥教育在2020年上半年运营赢利亏本4857万元、净赢利亏本4177万元,运营性现金流也大幅净流出。

  由此,而导致净财物从2020年头的6405.92万元降至2238.50万元。

开元教育:A股掏空“总教练”-第3张

  按2020年6月末的净财物测算,天琥教育100%买卖估值3.7亿元较净财物溢价1553%。恒企教育按疫情前的估值收买,对天琥教育的原股东而言真是极大的大方。

  中小出资者虽有定见,恒企教育于2020年9月25日仍是将天琥教育44%股权收归名下。

  该公司是否会成为又一颗炸雷,且行且看。

  上市公司将天琥教育2020年的亏本归结于突发疫情原因,而假如在2021年该公司持续亏本的话,那该归结于什么呢?拉尼娜现象?仍是太平洋(3.710, 0.07, 1.92%)飓风?

  3、中大英才

  在恒企教育收买天琥教育44%股权之前,上市公司于2019年6月4日宣告以1.44亿元现金收买中大英才的余下30%股权。

  收买的理由是中大英才已完结2016年至2018年的成绩许诺,三年累计扣非净赢利6616.08万元,完结率为101.79%,精准!

  彼时,中大英才的100%股权评价值升至4.86亿元,较0.667亿元的净财物溢价高达619%。

  2019年6月28日,中大英才的30%股权完结交割,成为上市公司全资子公司。

  为难的工作当年就发生了。

  2019年,中大英才净赢利1160万元,较2018年2762万元下降近6成。由此,导致上市公司当期对中大英才计提6356万元的商誉减值预备。

  在许诺期内,中大英才精准完成成绩,过了许诺期,成绩随即变脸,这偶然是不是太巧了?

  在一系列的并购后,上市公司的商誉在短期内激增到14.14亿元。而商誉占总财物比重十分高,2017年达47.76%,挨近一半,每100块账面总财物有近48块是商誉。即便是在2020年商誉接连两年减值后,该比重仍高达30.85%。

  所以,上市公司财物的质量究竟怎么,已不言自明了。

  上市公司在2020年计提商誉减值预备算计3.73亿元,其间,恒企教育计提3.24亿元,中大英才计提2996万元,天琥教育计提1834万元。在不新增商誉的情况下,上市公司的商誉账面价值还有4.4亿元。

  持续往下看故事。

  四、天地大移动

  2018 年 11 月 16日,上市公司原董事长罗建文辞去职务,恒企教育原实控人江勇接棒上市公司董事长。

  自此,江老板的“借壳”已完结了财物注入、实践操控上市公司两步,而第三步则是将原有财物剥离上市公司。

  (一)剥离财物

  2016年4月,上市公司收买恒企教育的时分声称发挥“仪器和教育的协同效应”(风云君想破脑袋也没想理解,你一个挖煤的机器和教育,有个锤子协同联系?),可是这种“双主业”驱动协同效应在2019年3月后就要转为“聚集教育”一个主业了!

  罗老板辞任董事长的4个月后,第三步正式宣告施行。

  2019年3月13日,上市公司发布布告称将旗下的仪器制作财物公司长沙开元仪器有限公司(此前借此上市的财物,以下简称“开元有限”)转让给原董事长、控股股东罗建文罗老板。

  各位猜猜,卖了多少钱呢?

  2.71亿元!

  是的!2.71亿元!

  老铁们,扶稳!扶稳!别晕!

  2012年凭仗开元有限悉数财物上市,暂时不算罗氏宗族的减持套现金额,该部分财物在2013年7月市值最低时仍有10亿元,2015年6月一度触及80亿元。

开元教育:A股掏空“总教练”-第4张

  从上图能够明晰看出,开元仪器(开元有限)总市值长时刻在15亿元以上,在2015年末到达40多亿元。上市公司要将该部分财物以15亿元的1.8折的价格贱卖掉。

  开元有限 2017 年、2018 年运营收入别离为 3.66亿元、2.76亿元,别离占当期上市公司的营收的37%、19%;净赢利别离为 4460.75 万元、-452.58 万元,别离占当期上市公司的营收的27%、-4.3%(上市公司盈余)。

开元教育:A股掏空“总教练”-第5张

  (来历:上表开元有限数据来自审计陈述,上市公司数据来自年度陈述)

  从上表看,不核算14亿元商誉的话,开元有限总财物、净财物别离占上市公司的26.5%、33.6%。

  明显,不管是从营收、赢利,仍是从财物看,开元有限都占上市公司适当比重。

  来来来,我们一同围观一下翔实(无底线)的评价陈述。

  评价陈述数据显现,财物根底法评价开元有限的总财物为4.12亿元,净财物评价值2.91亿元,较账面净财物只是是溢价7.47%。而收益法评价,账面净财物2.70亿元(与上表数据有收支)的评价值为2.50亿元,折价7.46%。

开元教育:A股掏空“总教练”-第6张

  而转让陈述数据显现,贱卖的开元有限财物中包含固定财物 1.39 亿元、股权 0.8 亿元、现金 0.3亿元;把 2.25 亿元的应收账款留给上市公司,但开元有限可无偿获得应收账款额的25%作为收账费用。

  问各位一个问题:为什么上市公司不将开元有限的2.25亿元应收账款也一起剥离呢?

  做个简略测算,不考虑商誉,假如把应收账款一同剥离的话,那么所剥离的财物超越上市公司净财物的61%,这简单引起买卖所留意。

  而把应收账款藏着上市公司系统内,罗建文接手开元有限后还能白捡五六千万的金钱(应收账款的收账费用)。

  这招,高啊!

  有志于学习并运用掏空技能的老板们值得好好体会。

  虽然买卖所发去问询函,但开元有限仍是于2019年4月4日成功卖给了上市公司原实控人罗建文。

  为了一把薅究竟,不给韭菜留生路,罗老板那可是甩开腮帮子,撩开后槽牙,不加任何粉饰,毫无任何内疚之情:分5期付出2.71亿元的转让款,时刻跨度从2019年6月到2021年12月。

  假如命运好的话,这长达近三年的付款时刻,开元有限都能再赚一两个小方针回来了。

  风云君就猎奇,最初收买恒企教育、中大英才、天琥教育这些公司时,为啥不也分三五年付款?

  从罗老板、江老板在收买财物、转让财物的操作足能够精确的看出,上市公司的几位董事老爷们在掏空上可谓化尽心血、想方设法、竭尽全力、无所顾忌!

  (二)减持大业

  天地大移动之另一绝技是将手中的股票换成真金白银。

  罗氏宗族在兜售上市公司股票的操作上,将这一技艺体现得酣畅淋漓,在前后4年不到的时刻里大份额促销,持股份额从超45%锐减到缺乏5%。

  罗氏宗族自上市公司收买恒企教育后就敞开密布减持形式。

  2017年5月,罗建文以22.05元/股的价格经过大宗买卖转让1125万股,套现约2.5亿元。

  不只在外延并购要讲故事,在大股东减持大业上也得有“生动”故事。

  2017年9月22日,上市公司宣告引入“战略出资者”。

  上市公司原第二大天然人股东罗华东、实控人罗建文其间一个儿子,以21.47元/股的价格别离向昌都市高腾企业办理股份有限公司(以下简称昌都高腾)、共青城禾元出资办理合伙企业(以下简称禾元出资)各转让1703.40 万股(占其时股本的 5.02%),此次总转让价款为7.31亿元,轻松完成7个小方针。

  买卖完结后,罗华东持有上市公司的股份份额由13.23%下降至3.2%,罗氏宗族的持股份额也因而下降至35%。

  有意思的是,两家“战略出资者”拿到股份后随即全数质押套现。

  天眼查专业版显现,禾元出资建立于2017年9月13日,建立不到10天就接盘罗令郎兜售的1700多万股,好像建立合伙企业的意图就为了接盘。

  禾元出资在2018年四季度全数兜售手中股票。

  说好的战略出资呢?

  你战略个锤子了?

  昌都高腾好像挺有来头,其榜首大股东是大名鼎鼎的“粤民投”(广东民营出资股份有限公司),持有其99.9%股份。粤民投系广东首个非公有制企业联合出资归纳渠道,号称是国内已建立的当地民营出资渠道傍边,本钱规划最大。

  昌都高腾声称接盘罗令郎股份还在于“看好上市公司在职业教育范畴的未来发展前途,希望战略性长时刻出资获得出资收益”。

  可是,其只是看好了2年,自2019年四季度就开端不看好了,开端一路兜售,并在2020年一季度完全清仓。

  有道是:减持一时爽、一向减持一向爽。

  2018年3月到9月,罗氏宗族别的一位令郎罗旭东累计减持923万股,套现超1.25亿元。

  2019年9月24日,罗建文、罗旭东以12元/股的价格向赵君算计转让1730万股(占总股本的 5.01%),罗氏父子再次套现2.08亿元。

  此外,同年,罗建文经过二级商场兜售算计511万股,套现5130万元。罗氏宗族在2019年算计套现约2.6亿元。

  罗氏宗族股票兜售示意图,如下:

开元教育:A股掏空“总教练”-第7张

  从上方示意图能够明晰看出,罗氏宗族的兜售进程遵循股价从20多块一向下跌到5块多期间。对原始股东而言,其本钱单价或许不到1块钱。

  2020年6月24日,罗建文以7.05元/股的价格向龙爱玲转让1720股(占总股本的5%),买卖总价1.21亿元。

  在一路卖卖卖中,上市公司控股股东及实控人发生了改变。

  罗氏宗族减持方案完结后持股份额将降至14.74%,而江勇、江胜及其共同行动听算计持有上市公司18.11%股权,天然成为上市公司新的控股股东及实控人。

  2020年11月26日,罗建文以5.72元/股的价格向张波文转让1710万股(占总股本的5%),再次套现9781万元。

  同一年,罗旭东持续减持,累计兜售2675万股,套现金额达2亿元。

  此次减持后,罗氏宗族持股算计下降至1997.41万股,仅为总股本的5.85%。

  加油各位老板们,再卖点股票就不是持股5%以上的股东,再减持连布告都不必发了,“悄悄的减持,布告的不要!”

  据不完全统计,自2017年以来罗氏宗族累计减持套现达17.8亿元,所套现金额超越2021年一季度末上市公司总市值。

  上市公司并购恒企教育,再置出原有财物,罗氏宗族再接连减持套现,江勇及其共同行动听则成为上市公司实控人。这一路骚操作下来,本质跟借壳重组无疑,可是完美规避了创业板不能借壳重组的“前史红线”。

  一同,罗氏宗族借此割了一大把韭菜。

  截止2021年3月31日,上市公司的总市值缩水至17亿元,江勇及其共同行动听的持股市值也大幅缩水至3亿元左右。

  江老板掌控上市公司后,好像也加快了某些动作。2021年4月24日,上市公司发布布告称,为进一步满意全资子公司恒企教育的运营发展需要,运用自有资金向全资子公司恒企教育增资2.8亿元。

  以一句台词完毕本文:

  不管多哀痛,都要好好吃饭。

 

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